Zakup działki pod inwestycję to nie sprint, tylko dobrze zaplanowany proces. Problem w tym, że wiele transakcji zaczyna się zbyt pochopnie – bez zabezpieczeń, bez czasu na weryfikacje i bez jasnych zasad współpracy między stronami. Efekt? Utracone pieniądze, zmarnowany czas i konieczność szukania gruntu od nowa.
Tymczasem dobrze skonstruowana umowa przedwstępna pozwala wszystko uporządkować. Jest to pierwszy krok w realizacji inwestycji deweloperskiej. Daje deweloperowi czas na analizy, zabezpiecza jego interesy i pozwala jasno ustalić warunki, na jakich faktycznie dojdzie do zakupu. W praktyce jest to jeden z najważniejszych dokumentów w procesie inwestycyjnym.
W tym artykule znajdziesz praktyczne porady oparte na wieloletnim doświadczeniu naszej Kancelarii – zarówno we współpracy z klientami, jak i w ramach własnych projektów deweloperskich. Dowiesz się m. in. jak wykorzystać umowę przedwstępną jako narzędzie, które realnie pracuje na sukces Twojej inwestycji.
A gdybyś po przeczytaniu tego artykułu miał pytania lub potrzebował dalszej pomocy, to kliknij tutaj i porozmawiaj z naszym prawnikiem
Co to jest umowa przedwstępna i jakie jest jej zadanie?
Każdy z nas intuicyjnie wyczuwa czym jest umowa przedwstępna i w jakim celu się ją zawiera. Umowa przedwstępna ma za zadanie odroczyć w czasie zawarcie umowy przyrzeczonej. Jest jednym z dokumentów, który znajduje się w pakiecie umów niezbędnych przy zakupie działki. Ma też zagwarantować, że po usunięciu określonych przeszkód stojących na drodze do finalizacji transakcji w danym momencie, obie strony będą gotowe związać się umową definitywną.
W umowie przedwstępnej obie strony mogą dokładnie określić warunki dojścia do zawarcia umowy sprzedaży, które będą akceptowalne dla sprzedawcy i jednocześnie maksymalnie satysfakcjonujące dla kupującego zakreślając także czas, jaki potrzebny jest do dokonania przez niego niezbędnych weryfikacji.
Dlaczego deweloper powinien zaczynać od umowy przedwstępnej?
Dla inwestora zakup działki to nie tylko formalność – to decyzja, która wymaga sprawdzenia wielu kwestii. Umowa przedwstępna daje na to czas i zabezpiecza interesy w razie problemów.
Oto trzy najważniejsze korzyści, które z niej wynikają.
#1 Możesz spokojnie przeprowadzić analizy
Kupując działkę „na szybko” bez zabezpieczeń, możesz trafić na np. problem z dojazdem, brak uzbrojenia, konserwatora zabytków czy sąsiada blokującego inwestycję.
Umowa przedwstępna daje Ci czas na:
- analizę planu miejscowego lub uzyskanie decyzji WZ albo przygotowanie do przeniesienia wydanej już decyzji WZ,
- badania gruntu,
- sprawdzenie warunków dostępu do mediów,
- wykonanie koncepcji zabudowy,
- badanie due diligence.
#2 Chronisz się przed sprzedażą działki komuś innemu
Zabezpieczając swoje roszczenie w księdze wieczystej (jeśli umowa ma formę notarialną), masz gwarancję, że właściciel nie sprzeda gruntu komuś innemu bez konsekwencji.
#3 Zyskujesz narzędzie nacisku
Umowa przedwstępna może przewidywać kary umowne, zadatek. To działa mobilizująco na drugą stronę.
Co powinna zawierać umowa przedwstępna?
Poniżej znajdziesz listę najważniejszych elementów, których nie powinno zabraknąć.
1. Dane stron
Upewnij się, że dane są kompletne:
- pełne dane osobowe lub rejestrowe,
- dane reprezentantów (np. zarząd spółki),
- wskazanie kto, na jakiej podstawie i w jakich charakterze podpisuje umowę.
2. Opis nieruchomości
Precyzyjnie opisz nieruchomość – adres, dane ewidencyjne czy numer księgi wieczystej pozwolą na jej identyfikację. Co zrobić, jeżeli nieruchomość, którą chcemy kupić nie jest jeszcze geodezyjnie wydzielona? W takiej sytuacji niezbędne jest w umowie przedwstępnej takie zindywidualizowanie działki, która ma zostać wydzielona, aby było wiadomo, o jaką działkę chodzi, przy czym strony umowy przedwstępnej mogą podać powierzchnię działki w sposób jedynie przybliżony i orientacyjny, pozostawiając ścisłe określenie jej granic i obszaru podziałowi geodezyjnemu.
3. Cena
Cena może być określona kwotowo (np. 1 500 000 zł) lub jako formuła – poprzez podanie podstawy do jej wyliczenia, przy czym przyjęte kryteria muszą być jednoznacznie określone. Przy ustalaniu ceny strony powinny także uwzględnić aspekty podatkowe.
Jeśli jesteś zainteresowany pomocą w temacie objętym artykułem, skontaktuj się z adw. Grzegorzem Koźmickim na poniższe dane i skonsultuj swoją sytuację lub dowiedz się więcej o oferowanych przez KPAP usługach, w tym sporządzaniu bezpiecznej umowy przedwstępnej zakupu działki.
Jeśli jesteś zainteresowany pomocą w temacie objętym artykułem, skontaktuj się z adw. Grzegorzem Koźmickim na poniższe dane i skonsultuj swoją sytuację lub dowiedz się więcej o oferowanych przez KPAP usługach, w tym sporządzaniu bezpiecznej umowy przedwstępnej zakupu działki.
4. Termin zawarcia umowy przyrzeczonej
Wskaż konkretną datę lub widełki czasowe (np. „do 30 czerwca 2026 r.”). Termin zawarcia umowy przyrzeczonej nie jest koniecznym elementem umowy przedwstępnej. Jego brak spowoduje, że wyznaczenie terminu nastąpi według zasad ogólnych- art. 389 § 2 k.c. To, czy zawrzemy taki termin, czy zdamy się na zasady ogólne powinno być przemyślane pod kątem praktycznym.
Czy umowa przedwstępna musi być zawarta u notariusza?
Nie, umowa przedwstępna zakupu działki nie musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Można ją zawrzeć w dowolnej formie, ale najczęściej wybieraną alternatywą jest forma pisemna. Forma, w jakiej zawrzesz umowę, ma duży wpływ na to, jak możesz dochodzić swoich praw, jeśli druga strona się z niej nie wywiąże.
Umowa przedwstępna w formie pisemnej
Jeśli zdecydujesz się na podpisanie umowy w zwykłej formie pisemnej (bez notariusza), masz ograniczone możliwości działania, gdy sprzedający się wycofa.
W praktyce możesz wtedy:
- żądać odszkodowania – ale tylko za wydatki poniesione w związku z przygotowaniem transakcji (np. koszty analiz, doradztwa, opinii, uzyskiwania dokumentów),
- strony mogą jednak modyfikować umownie zakres tej odpowiedzialności i rozszerzyć obowiązek odszkodowawczy czy skorzystać z dodatkowych instytucji takich jak kara umowna czy zadatek.
- nie możesz zmusić sprzedającego do sprzedaży działki – nawet jeśli obiecał, że to zrobi.
Taka umowa nie daje Ci też możliwości ujawnienia roszczenia w księdze wieczystej, dlatego inni zainteresowani zakupem w łatwy i widoczny sposób nie dowiedzą się, że nieruchomość jest już objęta umową przedwstępną.
Umowa przedwstępna w formie aktu notarialnego
Jeśli podpiszesz umowę przedwstępną u notariusza, Twoje możliwości są znacznie większe.
W przypadku, gdy sprzedający się rozmyśli, możesz:
- żądać zawarcia umowy sprzedaży przed sądem,
- albo – jak w wersji pisemnej – dochodzić odszkodowania.
Dodatkowo, możesz wpisać roszczenie z umowy przedwstępnej do księgi wieczystej. Taki wpis chroni Cię przed sytuacją, w której sprzedający próbuje sprzedać działkę innej osobie. To rozwiązanie daje dużo większe bezpieczeństwo, szczególnie przy inwestycjach o wysokiej wartości lub przy właścicielach, którzy mają już „na oku” kilku zainteresowanych.
Co to jest „warunkowa umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości”?
Warunkowa umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości to narzędzie, z którego korzysta się bardzo często. Jej głównym celem jest zabezpieczenie transakcji, ale pod warunkiem, że najpierw wydarzy się coś konkretnego – na przykład uda się uzyskać decyzję o warunkach zabudowy albo pozwolenie na budowę. W praktyce oznacza to, że obie strony ustalają już teraz wszystkie warunki przyszłej sprzedaży (cenę, termin, sposób rozliczenia), ale zgadzają się, że zobowiązują się do zawarcia finalnej umowy, gdy spełni się ustalony warunek.
Taka konstrukcja ma kilka istotnych zalet.
- Po pierwsze, deweloper nie musi kupować działki „w ciemno”. Może sprawdzić, czy teren nadaje się pod inwestycję i czy uda się zrealizować zaplanowane przedsięwzięcie.
- Po drugie, umowa blokuje sprzedaż działki osobom trzecim, co w praktyce działa jak rezerwacja.
- Po trzecie, obie strony wiedzą, na jakich warunkach dojdzie do transakcji, jeśli wszystko pójdzie zgodnie z planem.
Warunki powinny być konkretne i mierzalne. Unikaj ogólnych zapisów typu „decyzja korzystna dla kupującego”. Warto także przemyśleć, czy będzie nam zależało na nabyciu nieruchomości nawet, jeżeli któryś z warunków się nie ziści. Jeżeli tak, to należy umowę uzupełnić o postanowienie, zgodnie z którym warunek (bądź warunki) są zastrzeżone na korzyść kupującego. Oznaczać to będzie, że nawet jeżeli warunki się nie ziszczą, kupujący będzie miał prawo żądać zawarcia umowy przyrzeczonej, o czym szerzej w dalszej części.
Deweloper zwykle chce uzależnić finalizację zakupu od kilku czynników, np.:
- uzyskania decyzji o warunkach zabudowy,
- uzyskania pozwolenia na budowę,
- wyników badań geotechnicznych,
- dostępu do drogi publicznej,
- możliwości przyłączenia do sieci mediów.
Warto też ustalić termin, w którym warunek ma się spełnić. Odpowiednio skonstruowana warunkowa umowa przedwstępna pozwala deweloperowi zapanować nad ryzykiem i nie zamrażać kapitału na zbyt wczesnym etapie inwestycji.
Zadatek w umowie przedwstępnej – skuteczne zabezpieczenie sprzedaży nieruchomości
W praktyce bardzo często do umowy przedwstępnej wprowadzany jest zadatek i nie bez powodu. Zadatek to konkretne narzędzie, które w wielu przypadkach zabezpiecza sprzedającego przed nieprzewidywalnym ruchem kupującego, ale też działa w drugą stronę.
Zadatek to kwota (najczęściej kilka procent wartości nieruchomości), którą kupujący wpłaca przy zawarciu umowy przedwstępnej. Jego funkcja nie ogranicza się tylko do „zarezerwowania” nieruchomości.
W praktyce:
- jeśli transakcja dojdzie do skutku – zadatek zalicza się na poczet ceny,
- jeśli jedna ze stron nie wykona umowy, druga może od niej odstąpić bez wyznaczania dodatkowego terminu,
- jeśli odstąpi sprzedający- zatrzymuje zadatek,
- jeśli odstąpi kupujący – może żądać zwrotu zadatku w podwójnej wysokości.
To właśnie ta asymetria odpowiedzialności sprawia, że zadatek ma realną siłę odstraszającą przed pochopnym zerwaniem negocjacji.
Przypadki z praktyki kancelarii – jak zadatek zabezpieczył strony umowy
W jednej ze spraw prowadzonych przez naszą kancelarię, przygotowaliśmy dla klienta – dewelopera – umowę przedwstępną wraz z klasycznym zastrzeżeniem zadatku. Wydawało się, że transakcja przebiegnie bez komplikacji. Kupujący wpłacił zadatek i uzyskał czas na sprawdzenia nieruchomości. Na ostatniej prostej pojawiły się jednak problemy – kupujący, bez realnych podstaw, próbował się wycofać i odzyskać wpłaconą kwotę. Dzięki wcześniejszemu zabezpieczeniu umowy zadatkiem, sprzedający miał silną pozycję negocjacyjną. Po serii rozmów udało się osiągnąć kompromis: strony zawarły aneks z nowym terminem finalizacji sprzedaży, a strony ostatecznie zawarły umowę sprzedaży. Bez zadatku ta sytuacja mogłaby się zakończyć wielomiesięcznym sporem.
Inny przypadek to sytuacja, która dobrze pokazuje, jak ważne jest dokładne sprawdzenie nieruchomości przed podpisaniem umowy przyrzeczonej. Sprzedający w umowie przedwstępnej oświadczył, że nieruchomość jest wolna od wad. Klient, chcąc zabezpieczyć transakcję, wpłacił zadatek. W międzyczasie zlecony został audyt prawny i techniczny nieruchomości. Wnioski były niepokojące. W trakcie audytu wyszły na jaw wady, które – jak zapewniano – nie istnieją. Wady te były na tyle istotne, że klient postanowił wycofać się z transakcji i żądać zwrotu podwójnego zadatku. Naszym zadaniem było 1) zebrać dokumentację potwierdzającą istnienie wad oraz 2) udowodnić, że ich stwierdzenie narusza warunki umowy. Dzięki temu udało się skutecznie odzyskać dla klienta podwójny zadatek, zgodnie z zapisami Kodeksu cywilnego.
Jak widać, zadatek nie jest dodatkiem – to podstawowe narzędzie ochrony interesów obu stron umowy przedwstępnej.
Dobrze skonstruowana umowa z zadatkiem:
- Zniechęca do nieprzemyślanego odstąpienia od transakcji,
- Daje sprzedającemu realne zabezpieczenie w negocjacjach,
- Chroni kupującego, który ponosi koszty przygotowania do zakupu,
- Skraca i upraszcza ewentualne spory – bo zasady są z góry jasno określone.
Dla sprzedającego zadatek jest zabezpieczeniem przed sytuacją, w której kupujący bez powodu rezygnuje z zakupu. Sprzedający może wówczas zatrzymać zadatek bez konieczności dowodzenia swojej szkody.
Z kolei dla kupującego zadatek to nie tylko rezerwacja nieruchomości. To także realna ochrona przed nieuczciwym lub nielojalnym zachowaniem sprzedającego. W praktyce zdarza się, że sprzedający, skuszony lepszą ofertą lub zniechęcony formalnościami, próbuje się wycofać z wcześniej uzgodnionych warunków. W takiej sytuacji zadatek działa jak finansowy bat, np. jeśli sprzedający nie chce zawrzeć umowy przyrzeczonej bez ważnej przyczyny, kupujący ma prawo od umowy odstąpić i żądać zwrotu zadatku w podwójnej wysokości.
To szczególnie ważne w inwestycjach deweloperskich, gdzie kupujący ponosi konkretne nakłady już na etapie przygotowawczym:
- zleca analizę prawną i techniczną nieruchomości (due diligence),
- ponosi koszty doradztwa, projektów, opinii,
- angażuje się czasowo i finansowo jeszcze przed podpisaniem umowy końcowej.
Warto zadbać, by postanowienia o zadatku były precyzyjne i dostosowane do realiów konkretnej transakcji, zwłaszcza w przypadku inwestycji deweloperskich, gdzie każdy dzień opóźnienia może mieć wymierną wartość finansową, a potencjalne ryzyko po obu stronach jest realne.
Inne dodatkowe elementy umowy przedwstępnej – co warto wiedzieć?
Umowa przedwstępna może zawierać wiele innych uregulowań, stosownie do potrzeb oraz stopnia skomplikowania transakcji. Strony mogą wprowadzać postanowienia, które nie odnoszą się bezpośrednio do kwestii zawarcia umowy przyrzeczonej, ale kształtują ich stosunki w okresie poprzedzającym jej zawarcie.
Przykładowo, można zapisać, że nieruchomość zostanie przekazana kupującemu jeszcze przed podpisaniem umowy końcowej. W takim przypadku należy jasno określić:
- kto odpowiada za stan nieruchomości,
- kto ponosi koszty ewentualnych napraw i nakładów,
- jakie są zasady korzystania z nieruchomości przez kupującego.
Ponadto często pojawiają się inne ważne elementy, takie jak:
- prawo odstąpienia od umowy – na przykład, gdy nie zostaną spełnione określone warunki (np. brak decyzji administracyjnej),
- kary umowne – za niewywiązanie się z terminów lub innych obowiązków.
Dzięki takim zapisom strony mogą lepiej zarządzać ryzykiem i uniknąć nieporozumień. To szczególnie ważne przy bardziej skomplikowanych transakcjach.
Zawarcie umowy przedwstępnej daje pewność, że druga strona jest realnie zainteresowana transakcją i zabezpiecza Twoje interesy jeszcze przed podpisaniem umowy końcowej. To także dobry moment, żeby uregulować najważniejsze warunki zanim pojawią się problemy. Warto skonsultować treść takiej umowy z prawnikiem, bo pozornie drobne zapisy mogą mieć poważne skutki prawne i finansowe.
Jeśli spodobał Ci się ten artykuł i chciałbyś skonsultować swoją sytuację z ekspertem, to kliknij tutaj i umów się z nami na konsultację.
Jeśli i Ty chcesz dołączyć do grona autorów, masz pomysł na tekst i chcesz nam go przedstawić, napisz na adres: kontakt@dewelopuj.pl
